Prowizja przelana i natychmiast pobrana: ukryty mechanizm zawyżania kapitału, który zdemaskował Sąd Najwyższy

W wyroku z 8 lipca 2026 roku (sygn. akt II CSKP 89/26) Sąd Najwyższy zajął się mechanizmem, który w dokumentacji kredytowej wygląda niewinnie, a w rzeczywistości potrafi zawyżyć podstawę naliczania odsetek o kilkanaście, a nawet kilkadziesiąt tysięcy złotych. Pisaliśmy już o tym wyroku i o tezie, że do zastosowania sankcji kredytu darmowego wystarczy jedno naruszenie. Dziś skupiamy się na czymś innym - na samym mechanizmie księgowym, który sąd uznał za obejście ustawy, i na tym, jak rozpoznać go we własnych dokumentach krok po kroku.

Jak wyglądała sprawa

Chodziło o umowę kredytu konsolidacyjnego z 2017 roku. Bank rzeczywiście udostępnił konsumentowi środki w kwocie około 158 747 zł - taka kwota trafiła na spłatę wcześniejszych zobowiązań i do dyspozycji kredytobiorcy. Jako podstawę naliczania odsetek kapitałowych bank przyjął jednak kwotę wyższą - około 185 669,01 zł. Różnica, 26 922,01 zł, odpowiadała prowizji przygotowawczej, która formalnie została przelana na rachunek kredytobiorcy, a chwilę później - w ramach tej samej operacji księgowej, praktycznie w tej samej sekundzie - pobrana przez bank na poczet własnego wynagrodzenia.

Bank nie powinien pobierać odsetek od pieniędzy, których faktycznie nie oddał konsumentowi do dyspozycji.

Sąd pierwszej instancji orzekł na korzyść konsumenta, uznając, że doszło do naruszenia obowiązków informacyjnych uzasadniającego sankcję kredytu darmowego. Sąd drugiej instancji to rozstrzygnięcie zmienił i oddalił powództwo, uznając zapewne, że skoro środki formalnie „przeszły” przez rachunek klienta - nawet jeśli tylko na moment - kapitał został prawidłowo określony w umowie. Sąd Najwyższy uchylił ten wyrok i skierował sprawę do ponownego rozpoznania przez sąd drugiej instancji, a uzasadnienie kasacyjne jest znacznie szersze niż wymagałby tego sam spór - i to ono jest dziś najczęściej cytowane w innych postępowaniach.

Teza pierwsza: liczy się realny przepływ środków, nie zapis księgowy

Sąd Najwyższy wprost wskazał, że techniczne przelanie kwoty prowizji na rachunek konsumenta, po którym następuje jej natychmiastowe pobranie przez bank, nie czyni z tej kwoty kapitału w rozumieniu ustawy o kredycie konsumenckim. Zgodnie z art. 5 pkt 6-7 u.k.k. liczy się to, co konsument rzeczywiście otrzymał do swobodnej dyspozycji - a nie zapis w systemie bankowym, który przez ułamek sekundy pokazuje wyższe saldo, zanim automatyczna dyspozycja pobrania prowizji je pomniejszy.

To rozróżnienie ma daleko idące znaczenie praktyczne, bo dotyczy nie tylko prowizji. Ten sam schemat bywa stosowany przy składkach ubezpieczeniowych doliczanych do kredytu, opłatach za dodatkowe produkty sprzedawane wiązanie z kredytem, a nawet przy niektórych opłatach przygotowawczych. Wiele umów konsolidacyjnych i gotówkowych z doliczoną prowizją posługuje się właśnie taką konstrukcją księgową - kwota kredytu na papierze jest wyższa niż środki, które trafiają do faktycznego wykorzystania przez klienta, a różnica „znika” w ciągu tej samej operacji przelewowej.

Teza druga: zaniżone RRSO to automatyczna konsekwencja, nie osobny zarzut

Skoro całkowita kwota kredytu została określona nieprawidłowo, to - jak zauważył Sąd Najwyższy - rzeczywista roczna stopa oprocentowania (RRSO) jest automatycznie zaniżona, bez konieczności odrębnego dowodzenia tego faktu. RRSO liczy się na podstawie całkowitej kwoty kredytu jako jednej ze zmiennych wzoru ustawowego; błąd w tej wartości wejściowej przenosi się na wynik w sposób czysto arytmetyczny, niezależny od dodatkowych okoliczności faktycznych.

To ułatwia sytuację procesową konsumenta w sposób, który łatwo docenić na przykładzie liczbowym. Przy kredycie na 158 747 zł, w którym odsetki liczono od 185 669,01 zł, realna RRSO - policzona od kwoty rzeczywiście wypłaconej - będzie wyższa niż ta wskazana w umowie, ponieważ te same odsetki nominalne rozkładają się na mniejszy kapitał bazowy. Nie trzeba osobno wykazywać tego przeliczenia jako odrębnego zarzutu - wystarczy wykazać sam błąd w określeniu kwoty kredytu, a błąd w RRSO wynika z niego wprost, jako konsekwencja, a nie jako dodatkowa okoliczność wymagająca własnego dowodu.

Teza trzecia: harmonogram musi pokazywać strukturę raty

Sąd odniósł się też do harmonogramu spłat, wskazując, że powinien on rozbijać każdą ratę na część kapitałową, odsetkową i - jeśli występują - część przypadającą na finansowane koszty. W uzasadnieniu padło zdanie, które warto zapamiętać:

Innymi słowy: jeśli harmonogram nie pozwala konsumentowi zobaczyć, że część „kapitału” w racie to w istocie ukryta prowizja, sam ten fakt może stanowić samodzielną podstawę naruszenia - niezależnie od tego, jak liczono odsetki. To istotne, bo w wielu sporach banki bronią się argumentem, że skoro harmonogram był zgodny z umową, to nie doszło do żadnej nieprawidłowości. Sąd Najwyższy pokazał, że sama zgodność wewnętrzna dokumentów nie wystarcza - liczy się też to, czy dokumenty jako całość pozwalają konsumentowi zrozumieć rzeczywistą strukturę jego zobowiązania.

Teza czwarta: same zapisy o możliwości podwyżki opłat nie wystarczą

Sąd Najwyższy zwrócił też uwagę na klauzule dotyczące zmiany opłat i prowizji w trakcie trwania umowy. Samo wymienienie przesłanek, które mogą uzasadniać podwyżkę - na przykład zmiana kosztów operacyjnych banku czy zmiana wskaźników makroekonomicznych - nie spełnia wymogu informacyjnego z art. 30 ust. 1 pkt 10 u.k.k., jeśli konsument nie ma możliwości samodzielnej weryfikacji, czy dana przesłanka rzeczywiście wystąpiła. Klauzula, która odsyła do wewnętrznych wskaźników banku bez podania ich wartości ani sposobu publikacji, w praktyce uniemożliwia taką kontrolę - konsument musi wierzyć bankowi na słowo, że warunek podwyżki został spełniony.

To teza o znaczeniu wykraczającym poza sam spór o prowizję - dotyka bowiem szerokiej kategorii klauzul zmiany opłat, które pojawiają się w regulaminach i tabelach opłat i prowizji praktycznie wszystkich banków. Pisaliśmy już o problemie samego odesłania do tabeli opłat i prowizji jako osobnym źródle ryzyka dla banku - wyrok II CSKP 89/26 wzmacnia tę argumentację, precyzując, jaki poziom szczegółowości jest wymagany, by klauzula w ogóle mogła zostać uznana za przejrzystą.

Dlaczego ten mechanizm nie ogranicza się do prowizji

Choć sprawa II CSKP 89/26 dotyczyła prowizji przygotowawczej, opisany przez Sąd Najwyższy sposób rozumowania - liczy się realny przepływ środków, nie zapis księgowy - ma zastosowanie do każdego kosztu finansowanego w ramach kredytu w analogiczny sposób. Dotyczy to przede wszystkim składek ubezpieczeniowych doliczanych do kapitału, gdzie schemat jest niemal identyczny: bank „wypłaca” konsumentowi kwotę obejmującą składkę, po czym natychmiast przekazuje ją na rzecz ubezpieczyciela, zwykle powiązanego kapitałowo z bankiem. Dotyczy też opłat za dodatkowe produkty sprzedawane w pakiecie z kredytem - karty kredytowe, konta z pakietem usług, programy assistance - jeśli ich koszt został skredytowany na tych samych zasadach.

W praktyce oznacza to, że analiza jednej umowy pod kątem tego mechanizmu powinna obejmować wszystkie pozycje kosztowe wymienione w sekcji „całkowity koszt kredytu”, a nie tylko samą prowizję za udzielenie kredytu. Czasem suma kilku mniejszych, skredytowanych kosztów - drobna prowizja, niewielka składka, opłata przygotowawcza - daje różnicę równie istotną jak jedna duża prowizja w sprawie rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy.

Jak to wygląda w praktyce reklamacyjnej

Zgłaszając reklamację opartą na tym mechanizmie, warto od razu wskazać bankowi trzy elementy: kwotę rzeczywiście wypłaconą (z powołaniem się na konkretny dokument - potwierdzenie przelewu lub wyciąg z rachunku), kwotę przyjętą jako podstawa naliczania odsetek w umowie i harmonogramie, oraz różnicę między nimi wraz ze wskazaniem, czemu ta różnica odpowiada. Reklamacje sformułowane w ten sposób - z konkretnymi kwotami i odniesieniem do dokumentów, a nie ogólnym opisem „nieprawidłowego naliczania odsetek” - są rozpatrywane szybciej i trudniej je odrzucić bez merytorycznego odniesienia się do wyliczenia.

Warto też od razu powołać się na wyrok II CSKP 89/26 z sygnaturą akt - banki, których działy prawne śledzą orzecznictwo Sądu Najwyższego, traktują takie odwołanie poważniej niż ogólnikowe stwierdzenie o „naruszeniu przepisów ustawy o kredycie konsumenckim”.

Jak sprawdzić to w swoich dokumentach

Wykrycie tego mechanizmu we własnej umowie nie wymaga specjalistycznej wiedzy księgowej ani finansowej - potrzebne są trzy dokumenty i prosty rachunek różnicowy:

• potwierdzenie wypłaty lub historia rachunku z dnia uruchomienia kredytu - pokazuje, ile środków faktycznie trafiło do swobodnego wykorzystania, a nie zostało odprowadzone tego samego dnia z powrotem do banku;
• umowa kredytu ze wskazaną „całkowitą kwotą kredytu” - warto porównać tę wartość z kwotą z potwierdzenia wypłaty co do złotówki;
• harmonogram spłat - sprawdź, czy rozbija ratę na kapitał, odsetki i koszty, czy pokazuje tylko jedną łączną kwotę bez podziału.

Dodatkowym sygnałem ostrzegawczym jest sama konstrukcja umowy, w której prowizja jest opisana jako „potrącana z kwoty kredytu” albo „finansowana ze środków kredytu” - to language, który w praktyce oznacza dokładnie ten mechanizm: pieniądze nigdy nie trafiają do swobodnej dyspozycji konsumenta, mimo że formalnie są częścią „kwoty udzielonego kredytu”.

Co robić, gdy bank odmawia mimo przedstawionych wyliczeń

Odmowa banku na etapie reklamacji nie kończy sprawy - jest raczej regułą niż wyjątkiem, zwłaszcza w sprawach, w których kwota sporu jest znacząca. Kolejnym krokiem jest skierowanie wniosku do Rzecznika Finansowego o przeprowadzenie postępowania interwencyjnego lub polubownego - to krok bezpłatny dla konsumenta, choć niewiążący dla banku. Jeśli i to nie przyniesie rezultatu, pozostaje droga sądowa: pozew o zapłatę (przy kredycie już spłaconym) albo o ustalenie nieważności zapisów umownych i ukształtowanie stosunku prawnego (przy kredycie wciąż czynnym), w zależności od tego, jaki wariant rozliczenia jest korzystniejszy w konkretnej sprawie.

Na etapie sądowym wyliczenie różnicy między kwotą wypłaconą a kwotą przyjętą za podstawę naliczania odsetek - poparte dokumentami bankowymi, a nie tylko twierdzeniem strony - jest zwykle wystarczające do przeprowadzenia dowodu bez konieczności powoływania biegłego, co skraca i upraszcza postępowanie w porównaniu z bardziej złożonymi sprawami, w których spiera się o samą metodologię wskaźnika referencyjnego.

Czego wyrok nie przesądza

Trzeba być tu uczciwym: to wciąż wyrok kasatoryjny, wydany w konkretnej sprawie, a sprawa wraca do ponownego rozpoznania przez sąd drugiej instancji. Sąd Najwyższy nie orzekł automatycznego unieważnienia ani nie zastąpił oceny sądu powszechnego, który wciąż będzie badał okoliczności tej konkretnej umowy - w tym to, czy pozostałe elementy umowy spełniały wymogi informacyjne. Nie zapadła też uchwała porządkująca całość zagadnienia sankcji kredytu darmowego - jej podjęcie pozostaje zawieszone do czasu rozstrzygnięć TSUE w sprawach jeszcze się toczących.

Znaczenie wyroku polega na czymś innym - pokazuje sądom powszechnym, na co zwracać uwagę przy ocenie podobnych konstrukcji księgowych, i dostarcza język prawny, którym można opisać mechanizm wcześniej trudny do uchwycenia w kategoriach ustawowych. To argument, który już dziś można przywołać we własnej sprawie, niezależnie od tego, czy toczy się ona na etapie reklamacji, czy przed sądem.

Jeśli w Twojej umowie kwota kredytu na papierze różni się od kwoty, którą faktycznie otrzymałeś do dyspozycji, prześlij nam umowę, potwierdzenie wypłaty i harmonogram - sprawdzimy, czy mechanizm z tego wyroku ma zastosowanie w Twojej sprawie, i jaka byłaby realna korzyść z zastosowania sankcji kredytu darmowego.

Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani opinii co do konkretnej umowy. Wyrok II CSKP 89/26 ma charakter kasatoryjny i dotyczy oceny konkretnej sprawy - nie przesądza automatycznie o wyniku innych postępowań. Możliwość zastosowania sankcji kredytu darmowego zawsze zależy od indywidualnej analizy dokumentów kredytowych.