ZBP w jednym tygodniu: apel o zwrot odsetek i atak na cesje. Jak czytać te dwa sygnały

We wrześniu Związek Banków Polskich wysłał rynkowi dwa sygnały, które na pierwszy rzut oka mają różnych adresatów, ale razem układają się w spójną opowieść. 15 września ZBP opublikował stanowisko, w którym rekomenduje bankom zaprzestanie naliczania odsetek od kredytowanych kosztów kredytu i zwrot odsetek pobranych po wyroku TSUE. 22 września prezes ZBP Tadeusz Białek w wywiadzie dla PAP Biznes mówił z kolei o skali pozwów dotyczących sankcji kredytu darmowego i o cesjach roszczeń, które określił jako „jaskrawe nadużycia”.

Poniżej porządkujemy, co dokładnie zostało powiedziane, co z tego wynika dla kredytobiorcy i gdzie kończy się komunikat, a zaczyna narracja jednej ze stron sporu.

Co ZBP rekomenduje bankom

Podstawą stanowiska jest wyrok TSUE z 23 kwietnia 2026 r. w sprawie C-744/24, który opisywaliśmy w kwietniu. ZBP zastrzega, że wyrok „odnosi się wyłącznie do naliczania odsetek od kredytowanych kosztów kredytu”, a całość to „jedynie stanowisko ZBP” - szczegóły wdrożenia każdy bank wypracowuje samodzielnie. Rekomendacje są trzy:

• Nowe umowy. W nowych kredytach konsumenckich oprocentowanie nie powinno być naliczane od części kredytu przeznaczonej na pokrycie pozaodsetkowych kosztów. ZBP przypomina, że bank może zrekompensować sobie koszt finansowania proporcjonalnie wyższym oprocentowaniem.
• Umowy aktywne w dniu wyroku. Banki powinny przestać pobierać odsetki od tej części kredytu.
• Zwrot. Banki powinny zwrócić klientom odsetki pobrane po wyroku TSUE, czyli od 23 kwietnia 2026 r.

To realna zmiana kursu. Jeszcze niedawno bankowa linia obrony zakładała, że konstrukcja, w której prowizję lub składkę dolicza się do kapitału i oprocentowuje, jest zgodna z ustawą. Sam fakt, że sektor rekomenduje jej zaniechanie, pokazuje, że wykładnia TSUE jest przez banki przyjmowana - co jest informacją ważną także dla sądów, przed którymi te kwestie nadal się toczą.

Czego w tej rekomendacji nie ma

Tu zaczyna się część, która dla konsumenta ma największe znaczenie praktyczne. Warto przeczytać stanowisko także od drugiej strony - nie pod kątem tego, co obiecuje, ale tego, czego nie obejmuje.

• Brak zwrotu za okres przed 23 kwietnia 2026 r. Rekomendacja dotyczy odsetek pobranych po wyroku. Odsetki naliczane wcześniej - w wielu umowach przez kilka lat - nią nie są objęte.
• Umowy spłacone przed wyrokiem. Stanowisko mówi o umowach aktywnych w dniu wyroku. Kredyt spłacony wcześniej pozostaje poza rekomendacją, choć to właśnie przy kredytach spłaconych kwoty nienależnie pobranych odsetek są największe.
• Brak odniesienia do SKD. ZBP twierdzi wprost, że TSUE nie wskazał, aby naliczanie odsetek od kredytowanych kosztów prowadziło do zastosowania sankcji kredytu darmowego.
• Brak jednolitych zasad. Harmonogram i forma rozliczenia „zależą od indywidualnej sytuacji każdego banku”, a zakres informowania klienta ma obejmować go „w stosownych przypadkach”.

Innymi słowy, rekomendacja dotyczy skutków na przyszłość i krótkiego okresu wstecz. Nie rozlicza całej historii umowy i nie rozstrzyga o sankcji.

Dlaczego dobrowolny zwrot to nie to samo co SKD

Sankcja kredytu darmowego z art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim nie jest zwrotem nadpłaty. To konsekwencja naruszenia przez kredytodawcę obowiązków wskazanych w ustawie, dotyczących informacji i treści umowy w chwili jej zawierania. Konsument składa oświadczenie, a kredyt staje się wolny od odsetek i kosztów - spłaca się wyłącznie kapitał, który faktycznie oddano do dyspozycji. Podstawy tej sankcji opisaliśmy tutaj.

Zwrot odsetek pobranych po kwietniu 2026 r. i przestawienie naliczania na przyszłość naprawiają jedną z konsekwencji wadliwej konstrukcji - bieżącą. Nie zmieniają tego, jakie informacje otrzymał konsument przy podpisywaniu umowy, ani tego, jak wyliczono całkowitą kwotę kredytu, całkowity koszt kredytu i RRSO. A to właśnie te elementy oceniają sądy w sprawach SKD.

Ten rozdźwięk widać w praktyce. Pisaliśmy o nim, opisując sytuację, w której bank oddaje odsetki od prowizji, ale to jeszcze nie jest rozliczenie sprawy, oraz przy okazji analizy typowych linii obrony banków, wśród których jest właśnie taktyka pozaprocesowa: zwroty i aneksy przedstawiane jako gest dobrej woli, a w istocie będące zarządzaniem ryzykiem prawnym. Eksperci cytowani przez prawo.pl po publikacji stanowiska zwracali uwagę, że dobrowolne zwroty nie uchronią banków przed sprawami o SKD.

Dobrowolny zwrot odsetek jest dobrą wiadomością dla kredytobiorcy. Nie jest jednak rozstrzygnięciem sporu o to, co stało się w dniu zawarcia umowy.

Co na to sądy - uczciwie o tym, że sprawa jest otwarta

Pełna odpowiedź na pytanie, czy odsetki od kredytowanych kosztów uzasadniają SKD, nie jest dziś jednoznaczna i nie ma sensu twierdzić inaczej. Jak opisywał prawo.pl w czerwcu, orzecznictwo po wyroku C-744/24 jest „złożone i nadal niejednolite”:

• Sąd Okręgowy w Warszawie (sygn. V Ca 3787/25), rozpoznając apelację, uznał, że zastosowanie SKD i pozbawienie banku wynagrodzenia nie narusza zasady proporcjonalności, bo brak przejrzystej informacji o koszcie mógł wpłynąć na wybór oferty. Powołał się na C-744/24.
• Sąd Rejonowy Poznań-Grunwald i Jeżyce (sygn. IX C 786/25) uznał natomiast, że wyrok TSUE nie zmienia oceny sprawy, a praktyka naliczania odsetek od skredytowanych kosztów była dopuszczalna.
• Pełnomocnicy banków wskazują na wyrok TSUE C-472/23 z 13 lutego 2025 r. i argumentują, że podanie parametrów wyliczonych przy założeniu obowiązywania wszystkich postanowień umowy nie jest naruszeniem obowiązku informacyjnego. Pełnomocnicy konsumentów odpowiadają, że doliczenie kosztów do kapitału i objęcie ich oprocentowaniem zniekształca informację o cenie kredytu.

Prawnicy rozmawiający z prawo.pl szacowali, że ustabilizowanej linii orzeczniczej można się spodziewać za rok lub dwa. Część z nich dostrzega jednak, że sądy drugiej instancji - zwłaszcza w Warszawie - zaczęły częściej uwzględniać powództwa konsumentów.

Wypowiedź o cesjach: liczby i ich status

W wywiadzie z 22 września prezes ZBP mówił o około 30 tys. pozwów dotyczących SKD, z których około 60% - według niego - opiera się na modelu cesji roszczeń na kancelarie odszkodowawcze. Kancelarie miałyby skupować roszczenia, głównie ze spłaconych kredytów, za ułamek wartości (średnio 10-15%) i dochodzić ich na własny rachunek. Apel prezesa: w razie wątpliwości kontaktować się z bankiem, a nie z kancelarią.

Te słowa warto zestawić z kilkoma faktami.

• Cesja jest dopuszczalna. 9 października 2025 r. TSUE w sprawie C-80/24 orzekł, że dyrektywa 2008/48/WE nie stoi na przeszkodzie, by konsument przeniósł swoje uprawnienia z tej dyrektywy na osobę trzecią, która nie jest konsumentem. Sąd nie ma też obowiązku badania z urzędu umowy cesji, gdy spór toczy się między dwoma przedsiębiorcami. To nie znaczy, że bank nie może podnieść zarzutów co do cesji - może, a sądy takie zarzuty rozpatrują - ale sam model nie jest nadużyciem z mocy prawa.
• Statystyka jest bankowa. Liczby 60% i 10-15% pochodzą od ZBP i nie towarzyszy im metodologia. Nie wiemy, czy chodzi o pozwy wniesione, czy o sprawy w toku, jak liczono cesje i jak zaklasyfikowano modele hybrydowe, w których klient pozostaje stroną, a firma działa jako pełnomocnik.
• Roszczenia mają źródło w umowach. Pozwy nie biorą się znikąd. Sam ZBP rekomenduje dziś zaprzestanie praktyki, którą TSUE uznał za niezgodną z prawem unijnym. Trudno jednocześnie przekonywać, że roszczenia są w większości bezzasadne, i rekomendować zmianę konstrukcji, która do nich prowadzi. To ocena, ale wynika ona z samej logiki stanowiska.
• Banki także handlują wierzytelnościami. Komentatorzy zwracają uwagę, że sektor bankowy sam sprzedaje wierzytelności z dyskontem, więc zasada sprzedaży praw majątkowych za cenę niższą niż nominał nie jest czymś z natury nieuczciwym.
• Cesja nie jest jedyną drogą. Konsument może dochodzić roszczeń samodzielnie albo przez pełnomocnika, pozostając stroną sprawy i decydując o jej przebiegu, w tym o ugodzie.

Apel „zadzwoń do banku” - dlaczego ma ograniczenia

Rada, by w razie wątpliwości kontaktować się z bankiem, brzmi rozsądnie, ale trzeba pamiętać o układzie interesów. Bank jest stroną potencjalnego sporu, a informacja, którą przekazuje, jest informacją strony. Nie oznacza to złej woli. Oznacza, że każdy dokument przedstawiony przez bank - aneks, ugodę, oświadczenie o rozliczeniu - należy czytać jak każdą propozycję drugiej strony.

Są trzy konkretne powody ostrożności:

• Zrzeczenie się roszczeń. Część propozycji rozliczeń zamyka drogę do dalszych roszczeń, w tym do SKD. Zanim cokolwiek podpiszesz, sprawdź, czego dokładnie dotyczy dokument.
• Zakres zwrotu. Jak wynika ze stanowiska ZBP, zwrot obejmuje odsetki po 23 kwietnia 2026 r. Nie obejmuje całego okresu, w którym odsetki od kosztów naliczano.
• Termin. Roczny termin z art. 45 ust. 5 ustawy o kredycie konsumenckim biegnie niezależnie od tego, czy bank prowadzi z klientem korespondencję. Czekanie na odpowiedź nie zatrzymuje zegara. O sposobie liczenia tego terminu pisaliśmy osobno, a stanowisko Rzecznika Finansowego omawiamy tutaj.

Co zrobić w praktyce

• Zachowaj każdą wiadomość od banku - SMS-y, e-maile, nowe harmonogramy i informacje o zwrocie. Mogą okazać się dowodem w sprawie.
• Nie podpisuj aneksu, ugody ani oświadczenia o braku roszczeń bez wcześniejszej analizy. Pytanie „czego się zrzekam?” jest zawsze zasadne.
• Sprawdź daty. Jeśli kredyt jest spłacony, policz rok od dnia spłaty. Jeśli trwa, termin jeszcze nie biegnie, ale to nie powód do odkładania analizy w nieskończoność.
• Porównaj kwoty. Zestaw kapitał, który faktycznie wpłynął na konto, z kwotą wskazaną w umowie jako kapitał. Jeśli różnica odpowiada prowizji lub składce, odsetki mogły być naliczane od wyższej kwoty.
• Zapytaj każdą firmę, na jakiej podstawie działa. Cesja czy pełnomocnictwo, jakie wynagrodzenie, kto decyduje o ugodzie, kto ponosi koszty sądowe.
• Zleć analizę umowy - sama rekomendacja ZBP nie powie Ci, czy w Twojej umowie są podstawy do sankcji.

Ograniczenia, o których trzeba pamiętać

Żadna z omawianych wypowiedzi nie jest źródłem prawa. Stanowisko ZBP nie wiąże banków ani sądów. Wywiad z prezesem ZBP jest wypowiedzią reprezentanta jednej ze stron sporu. Wyrok C-744/24 sam nie rozstrzyga, czy odsetki od kosztów uzasadniają SKD - to oceniają sądy krajowe, które są w tej kwestii podzielone. Nasza ocena jest taka, że argumenty konsumentów są mocne, ale nie obiecujemy rezultatu: każda umowa ma własny formularz informacyjny, harmonogram i tabelę opłat i to one decydują.

Źródła: stanowisko ZBP z 15 września 2026 r. (bank.pl); wywiad PAP Biznes z prezesem ZBP z 22 września 2026 r. (bank.pl); prawo.pl z 23 września i 8 czerwca 2026 r.; wyrok TSUE C-80/24 z 9 października 2025 r. (omówienie prawo.pl); wyrok TSUE C-744/24 z 23 kwietnia 2026 r.

Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w rozumieniu przepisów o świadczeniu pomocy prawnej. Każda sprawa wymaga indywidualnej analizy stanu faktycznego i treści konkretnej umowy.